Flash Actu

FOCUS 1 : Comprendre le « LBO » : Leveraged Buy-Out
Ce qui signifie ? Créer une holding de rachat qui emprunte pour financer l’acquisition des titres d’une société cible
 

Pour qui ?

• Acquisition par des investisseurs « passifs »
• Création d’une holding par le ou les associés en place
• Rachat par le ou les associés des titres d’un associé partant
• Rachat d’une entreprise par un nouveau dirigeant
• Ou un combiné : rachat par les anciens associés avec de nouveaux associés

Avantages

• Permet une acquisition avec un apport réduit
• Effet de levier financier par endettement bancaire de la holding
• Les dividendes versés par la filiale permettent de rembourser progressivement l’emprunt
• Régime fiscal mère fille pour les dividendes, voire intégration fiscale
• Déductibilité des intérêts d’emprunt

Limites et risques

• Surévaluation des titres de la société cible
• Sous-estimation du passif futur ou de risques liés à l’activité
• Cash-flow insuffisant pour permettre le remboursement de la dette

! C’est pourquoi il est important de :
=> Vous faire accompagner
=> Bien évaluer les titres de la société cible
=> Faire réaliser un audit complet de la société cible (due diligence)
=> Faire appel à un professionnel pour réaliser votre prévisionnel
=> Maîtriser les finances

FOCUS 2 : Le Commissaire aux Comptes, avez-vous l’obligation de le nommer ?

La mission du commissaire aux comptes (CAC) : garantir la sincérité et la régularité des comptes annuels d’une société.
Voici les principaux cas dans lesquels sa nomination est obligatoire :

1. Dépassement de seuils 

Nomination obligatoire si, à la clôture d’un exercice, 2 des 3 seuils suivants sont dépassés :

TOTAL BILAN : 5 000 000 €
CA HT : 10 000 000 €
Nombre de salariés : 50

2. Cas spécifiques aux groupes de sociétés

• Les sociétés têtes de groupes qui, avec les sociétés qu’elles contrôlent, dépassent 2 des 3 seuils suivants :

TOTAL BILAN : 5 000 000 €
CA HT : 10 000 000 €
Nombre de salariés : 50

• Alors les sociétés contrôlées « significatives » au sein du groupe doivent désigner un CAC si elles dépassent 2 des 3 seuils suivants :

TOTAL BILAN : 2 500 000 €
CA HT : 5 000 000 €
Nombre de salariés : 25

3. Organismes de formation
Nomination obligatoire si, à la clôture d’un exercice, 2 des 3 seuils suivants sont dépassés :

TOTAL BILAN : 230 000 €
CA HT : 153 000 €
Nombre de salariés : 3

 
4. Sociétés tenues d’établir des comptes consolidés
 Obligation de nommer au moins deux commissaires aux comptes, sans condition de seuils.

5. Demande des associés minoritaires
Demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social

6. Désignation volontaire
 Possibilité de désigner volontairement un CAC, même en l’absence d’obligation légale.
Sanctions en cas d’absence de nomination

•  Nullité des délibérations des assemblées (C. com. art. L 821-5) ;
•  Sanctions pénales à l’encontre du dirigeant

ACTUALITÉS : Absence de déclaration des bénéficiaires effectifs
Attention à la Radiation d'Office !
Loi 2025-532 du 13 juin 2025 – art.. 4, V-9°, 10° et 11°

Le défaut de déclaration des bénéficiaires effectifs exposait l’entité à une injonction du Président du Tribunal, possiblement sous astreinte, de produire ladite déclaration ainsi qu’à des sanctions pénales. 
Ce qui a changé au 15 juin 2025 : 
Le greffier du tribunal de commerce pourra prononcer la radiation d’office d’une société si elle ne dépose pas sa déclaration de bénéficiaire effectif dans le délai légal. Cette mesure est désormais automatisée : aucun passage devant le juge n’est requis. L’entreprise reçoit une mise demeure l’invitant à régulariser sous 30 jours. A défaut de régularisation dans ce délai, la radiation d’office du RCS par le greffier sera également transmise à l’Inpi et au Ministère public. 
Rappel : La radiation d’office est une sanction administrative qui peut être « rapportée » via la réalisation d’une formalité auprès du RCS. 

✅ Notre accompagnement
Pour éviter toute mauvaise surprise, notre service juridique vous accompagne dans le suivi et la mise à jour de votre DBE. Une vigilance simple, mais essentielle pour protéger la vie légale de votre entreprise !

Pas de rupture anticipée pour le CAC !
CNCC EJ 2024-54, février 2025La Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes a répondu à la question portant sur la possibilité de réduire la durée du mandat d’un Commissaire aux comptes. 
Elle confirme qu’il est interdit de mettre fin de manière anticipée à la mission d’un commissaire aux comptes en dehors des cas strictement prévus par la loi, même si les conditions de nomination ont cessé d’être remplies en cours de mandat.
La Cour de cassation a d’ailleurs, rappelé à plusieurs reprises qu’un Commissaire aux comptes nommé pour 6 exercices doit aller au bout de sa mission. La simple disparition des seuils légaux ne suffit pas à justifier une fin anticipée. Et en cas de démission du mandat de CAC, la Société reste tenue de désigner un commissaire aux comptes en remplacement pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
 

=> Ce que nous faisons pour vous : Notre service juridique vous conseille sur la durée, la nomination et la révocation des CAC. Avant toute décision, interrogez-nous : nous vous évitons des démarches coûteuses… et des irrégularités involontaires !

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